Особенностью работы корпоративного юриста является решение задач, связанных с регистрационными действиями. А если в его ведении находятся несколько компаний, принадлежащих одному владельцу, не редки случаи слияния и присоединения таких юридических лиц.
И хотя громкие слияния, связанные с долгими переговорами о продаже доли, достаточно редки, слияния и присоединения в Украине чаще используются для упрощения управления сложной структурой предприятия. Процедура эта не сложная, но при этом и не быстрая, из-за формальных процедур. Поэтому в данной статье попробуем хотя бы схематично разобрать, что нужно делать в случае необходимости провести присоединение или слияние.
Начнем с отличия данных понятий: в процессе слияния 2 предприятия превращаются в одно, полностью новое, с новым названием, историей и так далее. При присоединении же одно предприятие полностью переходит в состав второго и перестает существовать.
Основные действия и для первого, и для второго процесса достаточно похожи, рассмотрим их ниже.
Шаг первый – общее собрание учредителей каждой компании принимает решение о проведении реорганизации. Назначается лицо, ответственное за ее проведение (или комиссия), определяются основные шаги для такой процедуры (актуально в том случае, если существуют непогашенные долги или другие проблемные вопросы). При необходимости участники определяют порядок конвертации своих частей в уставной капитал предприятия, к которому присоединяется другое юридическое лицо (детальнее можно посмотреть в статье 54 Закона 2275-VIII).
Шаг второй – уведомление государственного регистратора о принятом решении (подаются протоколы общего собрания).
Шаг третий – в течении 2х месяцев с момента опубликования ведомостей о предстоящих изменениях, до истечения которых нельзя провести окончательного присоединения, компании должны провести полную инвентаризацию и составить передаточный акт всего имущества, которое будет переходить. В это же время необходимо обратиться в налоговую для снятия с учета предприятия, которое прекращает свою деятельность путем присоединения. Налоговая проводит проверку, по истечении которой компания получает документ о снятии ее с учета как налогоплательщика.
Шаг четвертый – налоговая сняла компанию с учета, проведен полный расчет с контрагентами, и государственному регистратору подается соответствующая форма о прекращении юридического лица и передаточным актом. В ЕГР вносится запись о прекращении компании.
Шаг пятый (может проводиться одновременно с четвертым) – внесение изменений в учредительные документы компании, к которой присоединялись. Регистрируется новая редакция устава.
Следует учитывать, что в следствии реорганизации предприятию, которое продолжает существовать, нужно будет пересмотреть и порядок налогообложения, с ученом объемов и специфики хозяйственных операций. Именно поэтому очень важно, чтобы в решении таких важных вопросов в компании юрист работал в связке с бухгалтером и руководством компании, которые смогут сориентировать его относительно дальнейшей экономической стратегии.
Читайте также: Вечное противостояние: трудовой договор vs ГПД