В 2018 году юридическую общественность всколыхнул новый закон про общества с ограниченной возможностью и перспективы, которые открываются благодаря новым нормам. Больше всего радости было по поводу корпоративных договоров как о способах регулирования внутренних взаимоотношений между участниками. Если статут юридического лица определяет общие положения функционирования его как субъекта правоотношений, полномочия участников и органов ООО, а также содержит общую информацию, корпоративный договор определяет, как именно участники должны реализовывать свои права и полномочия.

При этом, хотя законодательство предусматривает большую свободу по содержанию такого договора, корпоративный договор (далее – КД) все равно не может противоречить статуту, и тем более законодательству.

Кто участвует в подписании договора?

Если толковать закон буквально, только действующие участники ООО могут быть сторонами КД. И при этом не детализовано такие моменты, должны ли все участники ООО участвовать в КД и как быть, если при большом количестве участников будет желание подписать несколько КД. При этом, логика подсказывает, что несколько КД функционировать могут, главное, что один участник не может участвовать в нескольких КД, противоречащих друг другу.

Интересная ситуация, к сожалению, пока не урегулированная ни законодательством, ни судебной практикой: как быть, если участник продает часть своих корпоративных прав. В полном ли объеме продолжает действовать для него договор? А если там варианты действий были поставлены в зависимость от размера доли? А покупатель корпоративных прав как будет участвовать в корпоративном договоре? На наш взгляд, в таких ситуациях есть смысл переподписывать корпоративный договор, с учетом нового распределения долей.

Немного о форме и существенных условиях КД: форма – простая письменная, по условиям – обязательная безоплатность. Это в принципе и логично, ведь суть КД – регламентировать и упорядочить взаимоотношения между участниками.

Особенностью корпоративного договора есть его конфиденциальность. Текст договора (за некоторыми исключениями относительно государственных и коммунальных предприятий) не подлежит оглашению, как и участие в нем. Текст КД может быть раскрыт лишь на соответствующий запрос уполномоченного государственного органа.

По структуре договора законодательно установленных требований нет, поэтому его можно делать по аналогии с обычным хозяйственным договором:

  • понятия (термины)
  • предмет
  • специфика правоотношений (порядок и особенности реализации участниками своих прав)
  • права и обязанности сторон
  • гарантии выполнения
  • ответственность за невыполнение обязательств.

Как видим, корпоративный договор помогает более детализировано, и вместе с тем, конфиденциально, урегулировать взаимоотношения между участниками юридического лица. Как сложится судебнаяhttps://www.bca.education/pravila-zashitu-advokatom-sobstvennuh-interesov/ практика в данное сфере – покажет время.

Читайте также: Правила защиты адвокатом собственных интересов.

Pin It on Pinterest