На початку 2021 року DAO стало гарячою темою обговорення у представників крипто-спільноти. Багато блокчейн-проектів стрімко заявили про презентацію власних організацій такого типу. В даний час тенденція залишається досить популярною та продовжує розвиватися. Тому, перш ніж говорити про створення свого DAO, слід вивчити юридичну природу цієї структури та виявити те, що стало привабливим для її використання. Але й про інші нюанси ми теж поговоримо.
Що таке DAO?
DAO – це децентралізована автономна організація. Децентралізована, тому що кожен член цієї організації може мати різне громадянство та брати участь в управлінні з будь-якої точки світу. Автономність охоплює факт відсутності відповідальності учасників один перед одним. Крім того, цей тип організації людей часто не регулюється державою (про це пізніше). Організація – це група людей, об’єднаних однією метою та завданням.
Тепер нам потрібно забути про класичну раду директорів та генерального директора компанії та уявити собі, що існує концепція організації, яка не вимагає довіри (концепція trustless) та всі її члени рівні. Кожен може підняти вартість проекту, взявши активну участь у його житті, наприклад за допомогою голосування. І майже весь процес автоматизований та виконується смарт-контрактом (а не людиною). Існує 2 типи управління DAO:
Безпосередньо від учасників через пропозиції (proposal) та інструменти голосування.
Спільнота обирає раду DAO, і ця рада голосує від імені спільноти.
Правова природа DAO
Насамперед, важливо зазначити, що у традиційній правової системі немає стандартного підходи до інтерпретації те, що таке DAO. Один табір юристів каже: це просте товариство. Інший табір розглядає цю структуру як асоціацію. Західна Європа схильна інтерпретувати його як партнерство.
І, нарешті, США та Маршаллові Острови є піонерами RegTech у галузі правової бази DAO. Хто правий? Відповідь на це питання ще не знайдено через малу кількість нормативно-правових варіантів використання, що існують на даний момент.
Світу потрібен новий юридичний погляд уряду кожної країни на поточні соціальні потреби. До того, як у нас з’явилося якесь керівництво чи реалізація закону, багато крипто-юристів розробили правові рішення для реєстрації DAO, використовуючи традиційні юридичні інститути, такі як фонди або реєстрація LLC.
DAO та Україна
Чи є зараз юридичні інструменти для створення DAO Т в Україні?
Скоріше так ніж ні. Все залежить від конкретних «модифікацій», які втілені у проекті. Наприклад: особливості управління проектом, взаємодії учасників із співтовариством, чи властива мета отримання прибутку, дорожня карта тощо. Говорячи про «українське втілення DAO», перше що припадає на думку це створення кооперативу чи громадського об’єднання. Але не все так просто як здається на перший погляд, давайте розглянемо кілька проблем, які можуть виникнути в процесі втілення нашого проекту, використовуючи традиційні правові механізми, властиві нашому законодавству:
Соціальні:
- Мала кількість фахівців у правовій сфері для створення документів, які могли б створити «юридичний міст» між On-chain та Blockchain.
- Непристосованість державних реєстраторів до нових реалій WEB3 та області Blockchain. Документальна кореляція світу онлайн зі світом офлайн може бути неправильно трактована, що спричинить неможливість реєстрації бажаного об’єднання.
Правові:
Раніше згадане «Громадське об’єднання» може бути виражене в двох формах:
- Громадська організація, засновниками та членами (учасниками) якого є фізичні особи. У цьому прикладі обмежена «суб’єктність учасників».
- Громадська спілка – це громадське об’єднання, засновниками якого є юридичних осіб приватного права, а членами (учасниками) може бути юридичних осіб приватного правничий та фізичні особи. У цьому прикладі обмежена суб’єктність в аспекті установи.
Важливо, що як для першого, так і для другого варіанта, істотною характеристикою є — відсутність майнового інтересу. Це означає, що: члени (учасники) громадського об’єднання не мають право на частку майна громадського об’єднання і не відповідають за його зобов’язанням. Доходи або майно (активи) громадського об’єднання не підлягають розподілу між його членами (учасниками) і не можуть використовуватись для матеріального задоволення будь-якого окремого члена (учасника) громадського об’єднання (крім відрахувань на соціальні заходи, наприклад, «ініціативи»).
Також, доцільним буде відзначити кілька інших важливих характеристик, як:
- Засновниками громадської організації можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, які перебувають в Україні на законних підставах, що досягли 18 років, а молодіжної та дитячої громадської організації – 14 років. З цього випливає, що законодавець не має вимоги до резидентства України і що у виняткових випадках DAO може бути створена юними криптами ентузіастами.
- Засновниками громадської спілки можуть бути юридичні особи приватного права, включаючи громадські об’єднання із статусом юридичної особи.
- Законодавець також виставив вимогу до мінімальної кількості засновників громадського об’єднання, їх не може бути менше двох осіб.
- Бюрократичний аспект також є у реалізації цієї концепції, в аспекті наявності протоколу збору засновників і фіксуванні у ньому низки важливих аспектів. На окрему увагу заслуговує необхідність обрання керівника, органів управління громадського об’єднання відповідно до затвердженого статуту (ієрархія та ДАТ є взаємовиключними факторами). Але цей пункт не застосовується, якщо наше ДАТ здійснювати діяльність без статусу юридичної особи і в протоколі не було зафіксовано вимоги про керівників.
- Незалежно від обраної форми (зі статусом юридичної особи або без неї), наше формування підлягає реєстрації.
Цей формат реалізації буде доречний не кожному проекту DAO, для більш точного визначення слід звертатися до юристів у цій сфері з одночасним наданням повної та достовірної інформації про проект.
Коротко розглянемо концепцію кооперативу:
«Кооператив — юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об’єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на основі самоврядування.»
Дана форма, на відміну від згаданих раніше, має також свої плюси і мінуси, розглянемо їх нижче:
Переваги:
– Не має суб’єктних обмежень щодо участі (фізичних чи юридичних).
– Регламентовані цілі кооперативу схожі на цілі DAO.
Недоліки:
– Характер централізації, реєстрація кооперативу у статусі юридичної особи.
– Бюрократія в аспекті документації, установи внутрішніх органів управління та надання варіативності множини даних для формування.
– Відкрите питання взаємовідносин між категоріями «пай» та «віртуальний актив».
Ефективність використання форми «кооператив» для реалізації проекту DAO створює більше питань, ніж відповідей, і може бути придатним лише для точкових проектів. Якщо мають місце обставини за яких, не перший варіант і не другий варіант не вважатимуться підходящими, у такому випадку доцільним буде розгляд інкорпорації звичайного ТОВ як сервісної компанії, з метою задоволення соціальних та економічних потреб DAO.
Який нормативно-правовий документ визначає поняття DAO?
В Україні на даний момент немає регламентованого визначення, що таке DAO. Цілком доцільним було б запозичення концепції США, штату Вайомінг – з чітким регулюванням DAO, визначаючи основні термінологічні трактування та взаємодії управління проектом зі світу онлайн в офлайн.
Перед тим як створити DAO
Відповідно, перш ніж розпочати легалізацію свого DAO у традиційній сфері, ми повинні зазначити наступне:
Тип майбутнього DAO? Визначаємо мету проекту
На сьогодні немає певного загальноприйнятого списку категорій та типів DAO, але виберемо наступне популярні види:
| NFT DAOs
Protocol DAOs OPEX DAOs Media DAOs Venture DAOs Social DAOs Investment DAOs Service DAOs |
Infrastructural DAOs
Project DAO Creator DAO Guilds DAO Grant DAOs Collector DAOs GameFi DAOs Entertainment DAOs etc. |
Всі ці види DAO мають різні: цілі створення (про що ми можемо очевидно передбачити читаючи його назву), організаційний процес, фінансові ризики, аудиторію/спільноту, об’єднані фінансові ресурси та юридичні потреби.
Зверніть увагу, що немає єдиного юридичного керівництва для кожного проекту DAO. Наприклад, всім відома юрисдикція Кайманових островів або Британських Віргінських островів може не підходити для вашого кейсу, і, судячи з усіх деталей, які у вас є, вам може знадобитися розпочати пошук юридичного рішення, наприклад, у Швейцарії. Без професійної експертизи проект може мати фінансові та репутаційні ризики, тому що DAO межує із блокчейном. І не забувайте, що у багатьох юрисдикціях є регулювання VASP.
Довідка: VASP — це організації, які надають від імені клієнта або власним коштом одну або кілька з наступних послуг:
– обмін між віртуальними та фіатними валютами;
– обмін між однією або кількома формами віртуальних активів;
– передачу віртуальних активів;
– зберігання або адміністрування віртуальних активів або інструментів, що дозволяють їх контролювати, включаючи послуги кадишного гаманця;
– участь та надання фінансових послуг, пов’язаних із пропозицією емітента або продажем віртуальних активів.
Завдання та інструменти DAO
Насамперед управління спільнотою має бути прозорим, як і управління казначейством DAO. Крім того, членам DAO вже необхідно мати остаточне уявлення про процес розподілу токенів для потреб DAO з боку спільноти та до спільноти. По-друге, члени DAO повинні отримати професійну юридичну консультацію, щоб знизити всі ризики для себе (всі члени DAO несуть повну особисту відповідальність) та для проекту, особливо коли DAO випускає та поширює токени.
Говорячи про інструменти DAO, ми повинні включити таке:
- Інструменти для обговорення між спільнотою/учасниками, такі як Discord, Telegram, Twitter, Signal, Rocket.chat тощо.
- Деякі інструменти структури, які допомагають проекту спочатку, наприклад OpenLaw. Це рішення допомагає створити юридичну угоду, яка працює з Ethereum або Sputnik DAO, який, у свою чергу, допомагає DAO виконувати процес голосування, або DAOhause, в основному це проект DAO2DAO або просте використання Aragon.
- Інструменти для керування, такі як Safesnap і т.д.
- Інструменти для управління казначейством, такі як Prismatic, який незабаром активно використовуватиметься на ринку, Index Coop, UMA, Llama DAO і т.д.
- Деякі інструменти компенсації, такі як протокол Drips, Rollfi і т.д.
- Інфраструктурні інструменти, такі як DeFi Lama, MetricsDAO, MetaMask, Rainbow і т.д.
- Інші інструменти, які можна використовувати для розвитку проекту, такі як Gitbook, HackMD, iDx, Mask Network і т.д.
На що слід звернути увагу під час використання моделі DAO
Уникнення прояву централізації вашого проекту при його реалізації. Якщо ви вирішили зареєструвати компанію для потреб DAO, не забувайте про її природу. Крім того, дуже важливою є безпека вашого проекту, ми можемо розділити її на дві частини:
- Внутрішня частина віднесена до управління казначейством DAO. Нам потрібно звернути увагу на те, хто є підписувачем гаманця Web3 і хто має ключ.
- Зовнішня частина хакери можуть атакувати і вкрасти активи з скарбниці. Щоб уникнути такої нагоди, DAO повинен надати bug bounty program за виявлення помилок.
DAO повинен мати професійне управління казначейством. У деяких проектах створюється subDAO, який може відповідати за казначейство. Дуже важливо з’ясувати, які активи мають спільнота і як виглядатиме майбутнє управління казначейством.
Документація також одна із основних частин проекту. Перед тим, як приєднатися до проекту DAO, потенційний учасник повинен вивчити всю політику проекту, щоб зрозуміти всі потенційні ризики, які можуть виникнути в майбутньому для такого учасника.
Основні компоненти DAO
В першу чергу можна сказати, що більшість проектів DAO включає:
- Токен управління.
- Конституція/Terms & Conditions/Інша юридична документація.
- Казначейство (гаманець Web3).
- Спільнота (Discord, Telegram, Forum).
- Смарт-контракт, розгорнутий у блокчейні.
- Веб-сайт, GitHub/відкритий код.
- Стимули (для зростання спільноти).
Відповідна юридична структура DAO залежить від типу проекту (комерційна чи некомерційна організація). Має місце публічний розподіл токенів чи ні. Щоб вибрати відповідну юрисдикцію для вашого DAO і надати більш детальну консультацію, вам слід звернутися за професійною консультацією до юриста, який спеціалізується на блокчейні та криптовалютах.
Висновок
Це була теоретична, але дуже важлива частина у процесі створення своєї автономної організації (DAO). Звичайно, говорити про децентралізацію та при цьому обговорювати правові норми видається дивним. Проте така реальність. Зараз криптовалюти переживають період становлення, важко сказати якими ми побачимо їх за кілька років. Навіть гігантам промисловості доводиться зважати на думку і бачення регуляторів.
Автор: Ельміра Арутюнян «Крипто та Блокчейн Юрист» за участю Incrypted
P.S. Якщо Ви хочете дізнатися більше про юридичний супровід блокчейн-проєктів, тоді запрошуємо на наш онлайн-курс “Блокчейн-юрист”.